?

Log in

 
 
04 December 2015 @ 03:50 pm
Достигнута принципиальная договоренность между AB InBev и SABMiller  
Достигнута принципная договоренность меж AB InBev и SABMiller


Советы директоров компаний AB InBev (код Euronext: ABI) (код NYSE: BUD) и SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB) объявили о достижении принципной договоренности относительно главных критерий вероятного рекомендованного коммерческого предложения AB InBev о приобретении всех выпущенных и подлежащих выпуску акций SABMiller («Возможное предложение»).

По условиям Вероятного предложения, акционеры будут иметь право на получение наличной оплаты за принадлежащие им акции в размере 44,00 фунтов стерлингов за штуку, с кандидатурой частичного погашения («PSA») около 41% акций SABMiller.

Предложение о наличной покупке подразумевает выплату акционерам компании премиальной прибавки в размере около 50% выше цены акций SABMiller, которая на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года составляла 29,34 фунтов стерлингов (конкретно сей день являлся последним банковским деньком перед пересмотром предложения AB InBev); и

PSA подразумевает предоставление 0,483969 некотирующихся акций и выплату валютной компенсации в размере  3,7788 фунтов стерлингов за каждую акцию SABMiller, что эквивалентно цены акции SABMiller в размере 39,03 фунтов стерлингов по состоянию на 12 октября 2015 года и представляет премиальную прибавку на уровне около 33% выше цены акций SABMiller, которая на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года составляла 29,34 фунтов стерлингов.

Советы директоров компаний AB InBev (код Euronext: ABI) (код NYSE: BUD) и SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB) объявили о достижении принципной договоренности относительно главных критерий вероятного рекомендованного коммерческого предложения AB InBev о приобретении всех выпущенных и подлежащих выпуску акций SABMiller («Возможное предложение»).



По условиям Вероятного предложения, акционеры будут иметь право на получение наличной оплаты за принадлежащие им акции в размере 44,00 фунтов стерлингов за штуку, с кандидатурой частичного погашения («PSA») около 41% акций SABMiller.



Предложение о наличной покупке подразумевает выплату акционерам компании премиальной прибавки в размере около 50% выше цены акций SABMiller, которая на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года составляла 29,34 фунтов стерлингов (конкретно сей день являлся последним банковским деньком перед пересмотром предложения AB InBev); и



PSA подразумевает предоставление 0,483969 некотирующихся акций и выплату валютной компенсации в размере  3,7788 фунтов стерлингов за каждую акцию SABMiller, что эквивалентно цены акции SABMiller в размере 39,03 фунтов стерлингов по состоянию на 12 октября 2015 года и представляет премиальную прибавку на уровне около 33% выше цены акций SABMiller, которая на момент закрытия биржевых торгов 14 сентября 2015 года составляла 29,34 фунтов стерлингов. Более тщательно условия PSA описаны ниже.



Не считая того, по условиям Вероятного предложения, акционеры SABMiller получат право на любые дивиденды, заявленные либо выплачиваемые SABMiller в стандартном порядке за хоть какой полный шестимесячный период, завершающийся 30 сентября либо 31 марта до заключения вероятной сделки. При всем этом сумма таких дивидендов не должна превосходить 0,2825 долл. США на акцию за период, окончившийся 30 сентября 2015 года, и еще 0,9375 долл. США на акцию за период, завершающийся 31 марта 2016 года (итого 1,22 долл. США на акцию). Не считая того, подобные дивиденды не должны превосходить сумму, согласованную меж AB InBev и SABMiller в отношении следующих периодов (надлежащие данные будут обнародованы в заявлении о жестком намерении выступить с коммерческим предложением).



Совет директоров SABMiller подтвердил компании AB InBev свою готовность единодушно голосовать за рекомендацию акционерам SABMiller предложения о наличной покупке акций компании по стоимости 44,00 фунта стерлингов за штуку при условии соблюдения их фидуциарных обязанностей и удовлетворительном согласовании других критерий Вероятного предложения.



В отношении Вероятного предложения компания AB InBev готова взять на себя обязательства по приложению «максимальных усилий» для получения всех нужных разрешений и согласований регулирующих органов с целью удачного заключения сделки. Не считая того, AB InBev готова дать согласие на выплату компании SABMiller оборотных отступных в размере 3 миллиардов. долл. США в случае незаключения сделки в итоге неполучения таких разрешений и согласований либо одобрения акционеров AB InBev.



Официальное объявление о заключении сделки находится в зависимости от выполнения последующих критерий: единогласной советы совета директоров SABMiller относительно предложения наличной покупки акций и документального дизайна (по форме, применимой для AB InBev) безотзывных обязанностей членов совета директоров компании голосовать за заключение сделки; документальное оформление (по форме, применимой для AB InBev и SABMiller) безотзывных обязанностей 2-ух огромнейших акционеров SABMiller - Altria Group, Inc. и BevCo Ltd., - голосовать за заключение сделки и выбор в пользу кандидатуры частичного погашения акций PSA, в каждом случае в отношении всего принадлежащего им пакета акций; документальное оформление (по форме, применимой для AB InBev и SABMiller) безотзывных обязанностей 2-ух больших акционеров AB InBev - Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL и BRC SaRL, - голосовать за заключение сделки; проведение стандартного всеохватывающего правового аудита с удовлетворительными плодами и получение окончательного одобрения от совета директоров AB InBev.



Совет директоров компании вполне поддерживает условия Вероятного предложения и предоставит свое официальное одобрение (при соблюдении всех вышеизложенных критерий) немедленно перед официальным объявлением о заключении сделки.



Компания AB InBev оставляет за собой право вполне либо отчасти отрешиться от вышеизложенных подготовительных критерий предложения, изложенного в данном документе, не считая условия, предусмотренного пт с) выше, отказ от которого неосуществим.



Условия сделки будут стандартными для подобного процесса объединения 2-ух компаний. А именно, они будут полагать получение одобрения акционеров обоих компаний, также разрешений всех надзорных органов и антимонопольного контроля.



С учетом сроков получения неких схожих разрешений, AB InBev лицезреет вероятным внедрения схемы с подготовительными критериями в согласовании с Кодексом.



Валютное вознаграждение, выплачиваемое по данной сделке, будет финансироваться из внутренних денежных ресурсов AB InBev в купе с новым посторонним заимствованием.



Кандидатура PSA состоит из 326 миллионов акций и распространяется примерно на 41% всех акций SABMiller. Эти акции образуют отдельный класс акций AB InBev («Ограниченные акции») со последующими чертами: не котирующиеся и ни допущенные к торгам ни на одной бирже; подлежащие пятилетнему ограничению ликвидации; преобразуемые в простые акции AB InBev по принципу «один к одному» по окончании упомянутого пятилетнего периода; являющиеся эквивалентными обычным акциям AB InBev исходя из убеждений дивидендов и прав голоса и дающие права выставления кандидатуры директора.



Акционеры SABMiller, отдающие предпочтение кандидатуре частичного погашения акций, получат 0,483969 Ограниченных акций и валютное вознаграждение в размере 3,7788 фунтов стерлингов за каждую акцию компании.

В согласовании с Правилом 2.6(а) Кодекса компания AB InBev должна была не позже 17:00 14 октября 2015 года или заявить о собственном жестком намерении сделать коммерческое предложение SABMiller согласно требованиям Правила 2.7 Кодекса, или объявить о том, что не намеревается делать схожее предложение, в случае чего схожее объявление будет считаться заявлением, на которое распространяются требования Правила 2.8 Кодекса.



В согласовании с Правилом 2.6(с) Кодекса, Совет директоров SABMiller обратился к Комитету по поглощениям и слияниям («Комитет») с просьбой о продлении упомянутого срока с тем, чтоб дать сторонам возможность продолжить переговоры относительно Вероятного предложения. В свете данной просьбы, Комитет отдал согласие на продление срока. Соответственно, компания  AB InBev должна не позже 17:00 28 октября 2015 года или заявить о собственном жестком намерении сделать коммерческое предложение SABMiller согласно требованиям Правила 2.7 Кодекса, или объявить о том, что не намеревается делать схожее предложение, в случае чего схожее объявление будет считаться заявлением, на которое распространяются требования Правила 2.8 Кодекса. Обозначенный срок может быть продлен только с согласия Комитета в согласовании с Правилом 2.6(с) Кодекса.



Компания AB InBev оставляет за собой последующие права: устанавливать другие формы выплаты вознаграждений и/либо изменять состав таких вознаграждений; производить сделку средством либо вместе с дочерними предприятиями AB InBev и NewCo либо компаниями, становящимися дочерними предприятиями AB InBev либо NewCo; делать компании SABMiller другие коммерческие предложения (включая предложение о наличной покупке акций и PSA) на наименее подходящих критериях: с согласия либо по советы совета директоров SABMiller; в случае, если 3-я сторона заявляет о жестком намерении сделать предложение SABMiller на наименее подходящих критериях; либо в случае объявления SABMiller о сделке с предоставлением компанией денежной помощи с целью содействия приобретению ее акций в согласовании с требованиями Кодекса; и в случае анонсирования, заявления либо выплаты компанией SABMiller каких-то дивидендов до заключения сделки уменьшать цена предложения (включая предложение о наличной покупке акций и PSA) на размер таких дивидендов. При всем этом сумма таких дивидендов не должна превосходить 0,2825 долл. США на акцию за период, окончившийся 30 сентября 2015 года, и еще 0,9375 долл. США на акцию за период, завершающийся 31 марта 2016 года (итого 1,22 долл. США на акцию). Не считая того, подобные дивиденды не должны превосходить сумму, согласованную меж AB InBev и SABMiller в отношении следующих периодов (надлежащие данные будут обнародованы в заявлении о жестком намерении выступить с коммерческим предложением).



Данное заявление не представляет собой коммерческую оферту и не накладывает на AB InBev каких-то обязанностей по предоставлению таковой оферты и не свидетельствует о жестком намерении компании сделать схожую оферту в рамках определения, представленного в Кодексе. Сейчас нереально с какой-нибудь толикой убежденности рассуждать о вероятности предоставления официального коммерческого предложения.